功能性委員及運作
[ 審計委員會 ]
本公司於2013年5月7日設立「審計委員會」，取代原先監察人之制度。委員會成員由董事會獨立董事(3席)擔任之，並由全體成員推舉一位獨立董事擔任召集人及會議主席，本屆審計委員會召集人為杜啟堯獨立董事。
審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司公司財務報表之適切表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。運作方式依本公司「審計委員會組織規程」辦理，審議事項涵蓋：公司財務報表、公司稽核及會計政策與程序、公司內部控制制度、董事自身利害關係之事項、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集或發行有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬，以及財務、會計或內部稽核主管之任免、法規遵循…等。依「審計委員會組織規程」，審計委員會議每季至少召開一次，會議召開情形與委員出席率，敬請參考本公司各年度年報。
| 職稱 | 姓 名 | 主要學經歷 |
|---|---|---|
| 召集人 | 杜啟堯 |
◆ 中國政法大學經濟法學 博士 ◆ 雅茗天地(股)公司 獨立董事 ◆ 岱宇國際(股)公司 獨立董事 |
| 委員 | 連元龍 |
◆ 台灣大學EMBA 商學碩士 ◆ 双榜法律事務所 主持律師 ◆ 長榮鋼鐵(股)公司 獨立董事 ◆ 天外天興業(股)公司 董事 |
| 委員 | 余峻瑜 |
◆ 英國牛津大學 應用統計碩士/博士 ◆ 國立台灣大學工商管理學系 副教授 |
[ 薪酬委員會 ]
為健全公司董事及經理人之薪資報酬制度，本公司於2012年12月03日設立「薪資報酬委員會」，委員會成員由董事會決議委任之，總人數不得少於三人，過半數成員應由獨立董事擔任，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，本屆召集人為連元龍獨立董事。
薪酬委員會職司訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。依「薪資報酬委員會組織規程」，薪資報酬委員會每年至少召開兩次會議，會議召開情形與委員出席率，敬請參考本公司各年度年報。
| 職稱 | 姓 名 | 主要學經歷 |
|---|---|---|
| 召集人 | 連元龍 | ◆ 台灣大學EMBA 商學碩士 ◆ 双榜法律事務所 主持律師 ◆ 長榮鋼鐵(股)公司 獨立董事 ◆ 天外天興業(股)公司 董事 |
| 委員 | 杜啟堯 | ◆ 中國政法大學經濟法學 博士 ◆ 雅茗天地(股)公司 獨立董事 ◆ 岱宇國際(股)公司 獨立董事 |
| 委員 | 余峻瑜 | ◆ 英國牛津大學 應用統計碩士/博士 ◆ 國立台灣大學工商管理學系 副教授 |
| 薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第三屆第5次 109/1/15 | 本公司經理人108年度年終獎金分配案 | 由全體出席委員無異議後照案通過 | 已遵照薪酬委員會議決議執行 |
| 第三屆第6次 109/2/19 | 1.本公司民國108年度董事酬勞分派案 2.本公司民國108年度員工酬勞分派案 |
由全體出席委員無異議後照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
[ 公司治理及永續委員會 ]
為建立本公司良好之治理制度、健全及強化管理機能並致力於企業社會責任及永續經營之落實。本公司於2024年08月12日經董事會通過設立「公司治理及永續委員會」，本委員會經董事會決議由三名以上董事組成之，並由全體委員互選一名擔任召集人及會議主席。本屆召集人為邱純枝董事長。
委員會之運作系基於董事會依本組織規章之授權，以下列事項之治理為主要目的：
一、公司治理組織和制度之健全。
二、董事會職能之強化。
三、監督企業社會責任及永續經營事項之落實，並評估執行情形。
四、審查風險管理政策與程序及督導風險管理。
五、董事會轄下組織運作及管理。
依「公司治理及永續委員會」，本委員會每年至少開會二次，並得視需要另行召開會議。
| 職稱 | 姓 名 | 主要學經歷 |
|---|---|---|
| 召集人 | 邱純枝 | ◆ 美國密西根大學企管 碩士 ◆ 東元旭能(股)公司 董事長 ◆ 東安能源(股)公司 董事長 ◆ 安能綠電(股)公司 董事長 ◆ 中華民國國際經濟合作協會 理事 ◆ 台灣企業永續研訓中心(永續能源基金會) 理事 |
| 委員 | 彭継曾 | ◆ 美國匹茲堡大學電信工程碩士 ◆ 國立政治大學EMBA經營管理碩士 ◆ IBM公司，軟件部 Tivoli SW 協理(大中華區) ◆ Microsoft (中國)副總經理及公共事業群總監(大中華區) ◆ 東元電機(股)公司空調暨智慧生活事業群 總經理 |
| 委員 | 連元龍 | ◆ 台灣大學EMBA 商學碩士 ◆ 双榜法律事務所 主持律師 ◆ 國長榮鋼鐵(股)公司 獨立董事 ◆ 天外天興業(股)公司 董事 |
| 委員 | 余峻瑜 | ◆ 英國牛津大學 應用統計碩士/博士 ◆ 國立台灣大學工商管理學系 副教授 ◆ 國立政治大學資訊管理學系 兼任副教授 |
| 委員 | 杜啟堯 | ◆ 中國政法大學經濟法學 博士 ◆ 雅茗天地(股)公司 獨立董事 ◆ 東元精電(股)公司 獨立董事 ◆ 岱宇國際(股)公司 獨立董事 |
| 公司治理及永續委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 其他 |
|---|---|---|---|
| 第一屆第1次 113/11/06 | 審查風險管理推動小組提出之風險管理執行運作報告 | 經主席徵詢全體出席委員無異議後照案通過 | 提113/11/11第9屆第3次董事會報告 |
風險管理執行運作報告
2024風險管理方針及措施 (113/11/6公司治理及永續委員會會議報告，並提報113/11/11董事會)
| 風險項目 | 風險概述 | 改善措施 |
|---|---|---|
| 營運風險 | 成本波動風險 | 1.確認年度採購數量避免過度採購造成浪費。 2.採用年度使用數量大量採購分批交貨，穩定年度價格。 3.加強人員管理及提高自有人力效率，減少勞務採購，降低整體成本。 |
| 營運風險 | 服務品質： 配達率及貨故 |
1.定期發送週/月績效報表，提供站所先行檢視。 2.每月於宅配本部會議-品專議題時檢討、改善與追蹤。 3.鎖定大B重要客戶，固定每週二/四線上會議檢討問題站所，並持續追蹤各所人力變化、增補進度與晨間出車時間改善。 4.品質部每月參與轉運會議，降低貨損及遺失風險。 5.依OJT課程內容，強化站所/轉運理貨堆疊，降低貨故。 6.修改增加不在放置SD扣點，嚴禁因不在放置導致之遺失風險。 |
| 營運風險 | 倉庫毀損(天災、火災等)及被偷盜之風險 | 1.新增保險公司安排倉庫紅外線電氣檢測預防。 2.提昇保全使用專屬網路控制介面APP整合行動服務資訊，提供使用者進行遠端操作使用： 2-1.遠端設定/遠端解除系統。 2-2.提供多群管理，統一帳號多套系統操作。 2-3.警戒設定時間提醒。 3.監視系統遠端監視，透過智慧影像分析、APP即時監看、竊盜損失保障、遠端管制。 |
| 資訊安全風險 | 公司資訊系統之安全維護、預防及處理資安事件 | 1.汰新防火牆系統，加強安全防護。 2.每年資訊資產盤點，識別其重要性及威脅。 3.訂立營運持續計畫並每年演練。 4.MDR威脅偵測應變系統導入評估。 5.升級電子郵件系統並提升安全性，降低社交工程風險。 6.檢視資安作業規定以符合ISO-27001新版規範。 7.訂定委外系統之管理及查核計畫並落實執行 |
| 法遵風險 | 公司各事業及幕僚單位所須進行的法令遵循行為 | 1.訂定法令遵循及內部控制制度。 2.持續以實務案例為法令遵循之教育訓練及宣導。 3.持續因應法令之修訂，審視各單位制度辦法之適法性。2024年度優先為因應個資法修法後，訂定符合法規之制度及措施。 |
| 安衛風險 | 安全衛生、職業危害、不法侵害預防的規範及執行層面產生缺失公司產生，致損失的風險 | 1.依年度健檢結果,管控心血管疾病高風險族群, 加強廠醫諮詢與加班時數監控, 避免過勞引發相關疾病。 2.每月提供職安主題供各場站重點宣導, 健全員工全體職業安全自我主動防禦觀念。 |
| 人力資源風險 | 1.無法招募到足夠及適任之人才 2.勞動法規遵循風險 |
1.除原招募管道外，本年度透過教會系統招募原住民 , 另持續同步深耕校園及退輔會、外籍實習生等，提早招募布局。 2.開發APP線上核實，員工以APP簽回超過每日正常工時8小時之該延長工時，並留存電子紀錄。 3.以系統控管鎖定排班表，每月營業所/物流中心/轉運中心排班表不能隨意更動。並加強加強各級主管理解計算方式(因國定假日或請假均非法定的七休一)。 |
| 競爭風險 | 未清楚產業趨勢及競爭業者與利害關係人發展之動態與策略，而失去競爭力造成營運風險 | 每週與董事長之專案會議中提出報告，分析對本公司之影響及本公司擬採行之策略與行動 |
董事會對永續發展之督導情形(管理方針、策略與目標之訂定、檢討)
1. 將各風險依照短\中\長期區分出來，分別標示出來評估影響性，設定不同的因應策略。以符合在內控管與企業合規等的公司治理要求。
2. 對於網路上各平台或社群軟體對公司之負面訊息應主動去蒐集及澄清，同時也要留意詐騙及假資訊之狀況，避免影響到客戶與消費者的權益及造成營運上的風險，以履行公司的社會責任。
114年度運作情形
(一)、第一屆第2次 114/05/07
| 公司治理及永續委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 其他 |
|---|---|---|---|
| 第一屆第2次 114/05/07 | 1.上次會議決議及執行情形報告。 2.民國113年公司治理評鑑結果報告。 3.審查風險管理推動小組提出之風險管理執行運作報告 |
經主席徵詢全體出席委員無異議後照案通過 | 提114/05/12第9屆第6次董事會報告 |
(二)、民國113年公司治理評鑑結果報告
公司治理中心於114/4/30公布第11屆(民國113年)公司治理評鑑結果
本公司得分為88.71分，在各組別的排名級距如下：
1、全體上市公司
分成7個級距，落在第3級距 (21%~35%)。
2、市值未達50億之上市櫃公司
分成6個級距，落在第2級距 (2%~10%)。
(三)、風險管理推動小組提出之風險管理執行運作報告
113Q4~114Q1風險管理執行運作報告
| 風險項目 | 風險(發生機率\影響) | 因應策略 |
|---|---|---|
| 營運風險 | 短期風險 極端氣候影響 1.倉庫毀損之風險(低\高) 2.運輸中斷之風險(低\低) |
1.建築強化，選擇及強化屋頂抗風壓結構完整 2.地基採用隔震支座，貨架加裝防傾倒固定裝置 3.倉庫周邊設置排水溝或擋水閘門 4.定期進行消防點檢，設置溫度感應滅火器及加強保全 5.建立各區互相調度支援之機制 6.與外包商合作進行彈性調度 |
| 營運風險(品質) | 短期風險 配達率及貨故(中\高) |
1.每日與各區視訊追蹤檢討各所配達率進度 2.制定區經理每週查核表，於專案會議上檢討與改善 3.強化站所服務品質/轉運理貨堆疊，降低貨故 4.建立及落實獎懲制度 |
| 成本風險 | 1.短期風險 主要成本(用人、勞務及租金)等上升之風險：(高\高) 2.中長期風險 燃油車淘汰之風險(中\高) |
1-1.用人及勞務上升之因應策略： ◎自動化與科技導入，提升作業效率，減少對人工的依賴 ◎人力資源優化，調整人力配置及建立績效制度，提升員工效率。 1-2.租金上升之因應策略： ◎倉儲整合與空間最佳化，重新規劃倉庫空間，提升坪效 ◎整併倉庫，集中運營以節省租金與管理成本 ◎爭取租金折扣、簽訂長期合約以凍結租金上漲風險 2-1.配合ESG推動，持續投資綠色技術，分年汰換燃油車 |
| 資訊安全風險 | 短期風險 1.系統中斷風險(低\高) 2.資料外洩風險(低\中) |
1-1.設立備援系統及備機，於發生系統中斷時即時銜接 1-2.培養相關同事處理此類事件之專業能力及建立有能力支援廠商名單 2-1.對資料連線進行控管，不允許非信任來源之資料存取 2-2.評估導入MDR或其他威脅偵測應變系統 2-3.定期資安宣導，降低人為外洩風險 |
| 法遵風險 | 短期風險 發生員工違法行為：(低\低) |
1.定期對各層主管宣導法遵暨誠信經營概念。並針對發生違法行為員工之單位主管及其上層主管確認其是否落實內部制度或規定。以避免再發生類似事件 2.持續提供以實務案例為法令遵循之教育訓練及宣導 |
| 安衛風險 | 短期風險 1.戶外高溫作業危害風險(低\低) 2.發生職業災害或健康風險(低\低) |
1-1制訂並公告「員工戶外作業高氣溫熱危害預防指引」，訂有熱危害預防措施等。並定期進行查核進行風險管控 2-1每月提供職安宣導, 並進行勞動場所及安全衛生檢查 2-2.每年依據健檢結果,管控高風險族群, 加強廠醫諮詢與加班時數監控 |
| 人力資源風險 | 1.短期風險 ◎司機招募困難及流動率高：(高\高) ◎違反勞動法規：(低\中) 2.中長期風險 ◎職業司機供給與需求失衡(供給逐年減少，需求逐年增加)：(高\高) |
1-1.拓展新招募管道、連結產學合作(目前與醒吾及萬能二科大合作)及針對現職MSD輔導考照轉型為SD 1-2.合理化工作安排及調整獎金制度以降低流動率 1-3.以系統控管鎖定控管排班表，營業所/物流中心/轉運中心排班表不能隨意更動。並加強各級主管理解計算方式 2-1.研擬彈性雇用制度，吸引兼職人力 2-2.提升配送效率(併線等)，降低對職業司機之人力需求 |
| 內控風險 | 短期風險 未落實執行及缺失未改善：(低\低) |
1.每年各單位至少辦理內部控制制度自行評估一次，並由內部稽核單位覆核其自行評估報告 2.每年稽核時發現之內部控制制度缺失，至少按季作成追蹤報告至改善為止 |
| 企業責任與永續風險風險 | 1.短期風險 極端氣候對營運之影響:(低\中) 2.其他 各類詐騙事件影響公司商譽及客戶權益:(低\高) |
1-1.已於營運及安衛等類別考量極端氣候之風險及因應策略 2-1.相關單位(業務、人資及行銷..等)均會不定期到各平台搜尋公司相關新聞，若發現有冒用本公司名義者，會於官網提出警訊並主動通知客戶勿受騙；若發現有散布本公司不實消息之情形，會予以即時澄清 |
董事會對永續發展之督導情形(管理方針、策略與目標之訂定、檢討)
1.人力資源風險除「司機招募困難及流動率高」外，建議將集體跳槽風險納入考量及因應。
2.目前大站所的租賃都是短約的部分，應再檢視一下，洽談簽定長期的租約，以避免每年換約時就漲價的風險。
3.極端氣候對營運及勞動力的影響應持續評估與監控。
4.目前風險較高及影響大的項目，是經營團隊日常在經營會中關注及檢討改善的事項，請在董事會中說明一下此部分。
第一屆第3次 114/11/07
| 公司治理及永續委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 其他 |
|---|---|---|---|
| 第一屆第3次 114/11/07 | 114Q2~114Q3公司治理及永續工作推動與風險管理執行運作報告 | 經主席徵詢全體出席委員無異議後照案通過 | 提114/11/12第9屆第11次董事會報告 |
1.114Q2~114Q3公司治理及永續工作推動重點說明
(1).E(環境)、S(社會)、G(治理)執行之工作內容
(2).資通安全管理
(3).法律遵循教育訓練及宣導
2、風險管理推動小組提出之風險管理執行運作報告
114Q2~114Q3風險管理執行運作報告—變動彙總說明
| 風險項目 | 風險(發生機率\影響) | 因應策略 | 註 |
|---|---|---|---|
| 營運風險 | 倉庫毀損之風險：(低\高) | 定期進行倉庫檢修，避免大雨漏水造成貨品損毀之風險。 | 新增因應策略 |
| 營運風險(品質) | 資料外洩風險：(低\中) | 制定計畫，依重要性逐步更新各項軟硬體，提昇資安技術與規格，以符合目前資安相關規範與客戶要求 | 新增因應策略 |
| 安衛風險 | 發生職場不法侵害風險：(低\低) 為確保本公司全體員工執行職務時 ，不因他人行為遭受身體或精神不法 侵害， 故妥善規劃及採取必要之安全措施，以確保工作者之身心健康 |
依據勞動部公告事項，修正執行職務遭受不法侵害預防指引，114.05.26同步修訂本公司執行職務遭受不法侵害預防計劃 | 新增風險及因應策略 |
| 內控風險 | 未落實執行：(低\低) | 針對未落實執行管控之高風險作業(如貨件遺失及侵占代收貨款) ，加強稽核與追蹤 | 新增因應策略 |
董事會對永續發展之督導情形(管理方針、策略與目標之訂定、檢討)
1.有關法遵訓練，員工行為絕對禁止的各項行為中，有4項是與司機相關的。惟除司機外，公司仍有許多其他非司機人員，這些人員在誠信經營上應遵守(或禁止)甚麼樣的行為，也應予以考量
2.有關風險執行狀況，目前外在的環境仍然很艱辛，我們能做的是提昇對應的能力，其中最重要的就是人員要穩定。流動率高除影響生產力外亦增加許多管理成本。透過人員流動的改善來改善生產力，從而改善業績，讓更多人員願意留下來，形成一個正向的循環，是現在最重要及關鍵的工作。
